陈释梦中醒来，急忙绰枪上马，整军迎敌。营中火光四起，杀声震天。陈释一马刚出中军，正遇王武，两个交马，战了二十余合，王武不敌，退出营寨。陈释见敌兵数众，急令快马往李齐营中求救。李齐闻报，尽起兵马，往救陈释。走不数里，闻得身后杀声大起，急回马观之，只见身后营中起火，烈焰腾空，照红了半边天。李齐大惊，引军又回，却见一军挡住去路，为首之将，乃章平也。李齐大怒，催马来交锋。章平不敢力战，拨马便走。李齐挺枪来追赶，秦阵将箭乱射，李齐冲突不入，拨马回来，方要收兵。忽侧翼又一军到，李齐便来交战，黑暗中撞见张黡，方知是自己人，急令停手时，却折了不少人马。原来是张黡遭姚卬劫寨，败投李齐，暗中不辨敌我，又在此自相残杀了一番。方两军会合，喘息未定，只见正南火光大起，姚卬追兵又到。李齐当先出马，奋力杀退姚卬。章平却又从身后杀来。两下夹攻，李齐、张黡抵敌不住，只得引军向北败去。
时天色已明。正行间，前方杀声又起，周类、苏驵各引一军出，两军混战。赵军人马困乏，死伤大半。幸陈释引败军奔至，合兵一处，杀开一条血路，落荒而走，只退了三十余里，追兵渐远，李齐方才勒住人马，收拢败兵。将士劳累一夜，饥饿难当，马匹也甚是困乏，只得就地休息。李齐叫士兵四下收集粮米，埋锅造饭。余者皆坐于野地上，放马食草。张黡道：“若大将军到，不致此败。”李齐、陈释二人皆默默无言。正在此时，忽闻众军惊喊，四面尘土大起，伏兵尽出。为首一员大将：金盔金甲、红面短髯，骑追风大宛马，持画杆方天戟，正是秦少府章邯。赵军众人，尽皆胆寒。李齐上马拈枪，来战章邯。张黡、陈释亦纵来夹攻，两边兵马混杀一团。赵军人少，寡不敌众，缴械投降者众多。李齐不敢恋战，拨马走了，章邯从后赶来，又杀了不少兵卒，幸天降大雨，不利交战，章邯方才收兵，李齐幸而得脱。走数十里地，张黡、陈释亦奔至，收拾人马，伤亡惨重，所余之兵，不满千数。陈释道；“事已至此，宜早回邯郸，共卫我王。”李齐、张黡亦无他法，三人只得引着残兵，径投邯郸而来。
张耳见李齐败回，有些惊诧，便问缘由。李齐道：“大将军援军迟迟不到，末将失计，又被章邯劫了营寨，以故不能坚守。”张耳问张黡道：“汝二人为何与李将军在一处？陈余又在哪里？”张黡道：“大将军往常山收得人马后，令吾二人先行接应李将军，只说大军迟一两日便至，却不知为何至今未到。”张耳大怒道：“竖子安敢如此！”乃引众文武来见赵歇，共同商议对策。赵歇道：“大将军引军在外，城中兵马不多，却使何人拒敌？”张耳奏道：“秦军将临，都城危矣，请大王速往巨鹿以避之。”赵歇从之，收拾已毕，即刻起身。张耳令张黡、陈释引虎卫军五千护驾，与赵歇一道先行；令赵将贲郝押送粮食辎重，将邯郸钱粮皆运往巨鹿；又令李齐领铁三千骑兵往来巡视，防秦军遣先军来阻。一行齐备，又发急书十余封，再往楚、齐、燕各处求救。
城中百姓闻赵王欲奔巨鹿，知秦军将到，唯恐再入虎口，于是皆扶老携幼来随，共有十万余众。赵歇贤德，不忍相弃，乃引着一路往巨鹿而行。张耳道：“邯郸富裕，城中所余，不可搬尽。若落入秦军之手，乃资敌也，不如放火烧尽。”赵歇泣道：“祖先基业，创建不易，怎能因寡人而毁于一旦，切不可烧也。”张耳道：“大王休要优柔寡断，章邯得我财物，军益强也。”赵歇道：“我意已决，相国勿要再谏。”张耳无奈，只得依着赵歇之意。
于是军民离了邯郸，起程就道。一路上男女相拥，哭声不绝。张耳望见，心生凄凉，谓然叹道：“想乱世之初，我与武臣、召骚以三千孤军北伐定赵，扬鞭跃马，月下十余城，当时是如何威风。不料时过境迁，竟落到今日地步，岂不悲乎！”途中且行且望，嗟叹不已。
却说章邯战败李齐，便收拾大军出发，欲一路攻拔郡县，作堂堂行军之状。探马来报，说赵歇已收敛人马粮草，要退守巨鹿。董翳谓章邯道：“巨鹿古为险地，极多钱粮，如赵歇退而守之，只怕一时难以动摇。为今之计，不如趁赵歇方离邯郸之际，遣一军倍道先行，如能追及，有望擒赵歇于野外。”章邯道：“公若不言，某几乎忘却！”遂聚将问道：“何人愿率轻骑先行，阻贼军进驻巨鹿？”章平、姚卬等人惧李齐之勇，皆不敢请命，独司马仁不服，乃出道：“末将愿往！”章邯道：“此行责任重大，只可轻骑疾行，不能多带人马。若不能阻止赵王入城，恐一时难以速拔也，汝能当此重任否？”司马仁道：“末将不才，不敢夸口，当尽力而为。”章邯大喜，于军中精选铁骑三千，令司马仁率领，星夜前进，限一日之内，赶到巨鹿城下。司马仁兵马去罢，章邯又派周类、苏驵亦引数千轻骑，随后接应。分拨以定，章邯自引大军由大路来抢邯郸。
赵歇去后，邯郸便是一座空城，除老弱难行者外，没有多少生灵。章邯军到，无人阻挡，遂将兵马屯扎于城外，自引亲随当先驰入。先到王宫查看，但见宫廷墙院，并无损坏，城中民房，亦如平常。乃叹道：“赵歇宁败亦不毁都城，真乃贤君也。”司马欣劝章邯道：“邯郸古为赵国之都，城池险峻，若非李良之乱，赵歇当不会轻弃。仆以为将军出关定天下，不能久驻邯郸，若我军去后，赵民复反，据城为守，亦是后患。不如迁徙赵民去别处居住，将邯郸城郭尽毁之，使其民无险可依。日后将军再远征各处，邯郸亦不易背反也。”章邯道：“公言甚是，某当速行之。”遂令收集四县民众，令其拆毁城墙，又将赵地百姓，尽行迁往河内。方行之时，探马报赵将陈余引军进逼，人马已扎于邯郸城西，章邯乃留司马欣于邯郸监督工程，自引大军来战陈余。
那陈余为何至此？原来陈余得了常山军，共有七万人马，本欲去广宗接应李齐。有人暗与陈余道：“章邯大军四十八万余众，一路破齐、楚、魏、韩而来，如竭力相斗，只恐难有成算，不如徐徐就道，走一步，看一步，别谋退敌之计。”陈余然之，便于中道逗留，不肯进兵。及李齐兵败，赵歇弃城走时，其军方至邯郸西境。闻章邯兵到，再要退兵，又恐为人耻笑，不得已只好引军迎战。两军于野外平川之地布成阵势，章邯出马立于门旗之下，左有章平，右有姚卬，王武、程处各执军械，引马步军两边排开。陈余见此情形，只得硬着头皮，引夏说、文崇、丁复、杨建四健将出马。章邯扬鞭唤陈余答话，陈余出阵。章邯道：“吾闻陈公乃大梁名士，贤声享于海内。只是不知为何失身于贼，与天子为敌？”陈余道：“秦主宇内逞威，横征暴敛，为天下之所不容也。万民苦秦已久，故有识之士无不争先举事，以顺天意。今秦朝日薄西山，反秦者已拥天下三分之二，秦之亡败乃大势所趋也，将军何不倒戈来降，当得公候之爵，胜过为残秦卖命，尸骨无存也！”章邯闻言大怒，飞马举戟，来拿陈余。陈余回顾左右道：“谁敢迎敌？”文崇骤马而出，与章邯交手，不十合，败归本阵。杨建出马，数合之间，已是不敌，拨马便走。章邯纵大宛马来追，看看赶上。杨建刚欲回马再战，被章邯一戟挥为两段。丁复再出，与章邯交锋三十余合，不分胜负。章邯回马便走，丁复不舍，拍马来赶。看看两马相近，章邯拨回马头，隔开兵刃，拔出铁鞭，打中丁复后背。丁复负痛，拨马败走。章邯将鞭一招，章平、姚卬领军冲杀而来，赵军大败。陈余引众退入寨中，乱箭射退秦军。章邯见之，乃收回人马，安营相对。
陈余折了杨建，伤了丁复，心甚惊慌。待秦军退后，惶惶回至中军，与众将道：“秦军甚众，加之章邯勇猛无敌，恐战之无益也。吾闻司马卬与其战了一阵，便不敢再度交兵，尽引军退守武安，以保兵力不损。吾亦与之效仿，退兵至巨鹿以北驻扎，一可保不为秦军所创，二可与巨鹿相呼应，不知诸公以为如何？”众将惧秦军之势，皆有此意。陈余乃令拔寨而起，尽往北退去。令夏说、文崇断后，以防章邯趁机来袭。
章邯见陈余退，甚为惊讶，与众将道：“某数闻陈余乃贤人也，本想将有一场苦战，不想一战未毕，彼便惧敌退走，不知何意。”董翳道：“吾与陈余曾识，其人甚有远见，非庸才也，将军切不可小视其人。此次不战而退，想是别有所谋，或避战养精蓄锐，或有弃赵主自立之心。”章邯笑道：“此等贤人，虽有伊尹、吕望之才，又有何惧哉，岂不闻唇亡则齿寒乎？待赵灭后，他陈余安能自立。”遂不以其为意，仍着司马欣打理邯郸之事，自引军直发巨鹿。
却说赵歇往赴巨鹿，百姓争来相随，推车负担者，不计其数，行走十分缓慢。张耳劝道：“若与百姓同行，秦军一到，大王凶矣！”赵歇道：“百姓虽在危难之中，尚不相离，皆背井离乡，跟随寡人而来，寡人怎忍相弃。”张耳厉声道：“章邯大军拔广宗、戚邑而来，此时想来已是得了邯郸，离此咫尺之遥矣。若恋百姓，祸不远矣！”赵歇无奈，只得弃车上马，引轻骑五千，由张黡、陈释二将保护，快马往巨鹿奔走。
行不数里，忽闻西南喊声悸岳而来。赵歇大惊，张耳急令张黡迎敌。秦军望见赵歇，一涌而至，张黡不能抵敌，君臣俱被冲散。